Czy konieczne jest odbycie walnego zebrania członków stowarzyszenia w okresie pandemii?
W poprzednich wpisach poruszyłem zagadnienie organizacji walnego zebrania
członków stowarzyszenia ogrodowego w warunkach pandemii skutkującej ograniczeniami
w osobistym kontakcie członków stowarzyszenia. Tym razem chciałbym odpowiedzieć
na zadane pytanie o to, czy konieczna jest w takiej sytuacji organizacja
Walnego, szczególnie w przypadku, gdy nie wszyscy członkowie mają dostęp do
środków porozumiewania się na odległość lub gdy stowarzyszenie nie chce
korzystać z rozwiązań niezapewniających bezpieczeństwa lub tajności głosowania,
a na rozwiązania profesjonalne go nie stać.
Otóż, co do zasady nie jest to konieczne, choć oczywiście ostateczna
ocena zależy zawsze od analizy postanowień konkretnego statutu.
Po pierwsze wyjaśnić trzeba, że Prawo o stowarzyszeniach ani ustawa o
rodzinnych ogrodach działkowych nie wprowadzają żadnych wymagań odnośnie
częstotliwości, czy określonej regularności spotkań organów stowarzyszenia, w
tym walnego zebrania członków.
Określone reguły w tym względzie wprowadzać natomiast może - i zwykle to
czyni - statut. Statut jest jednak umową i jej wykonanie oraz skutki
niewykonania podlegają ocenie w oparciu o ogólne reguły Kodeksu cywilnego.
Zaniechanie zwołania walnego zebrania członków z pewnością stanowi niewykonanie
zobowiązania - pytanie jednak czy i jakie konsekwencje prawne to rodzi.
Do statutu, jako umowy sui generis,
należy stosować m.in. przepisy Księgi Trzeciej Kodeksu cywilnego, choć z dużą
ostrożnością, z pełnym uwzględnieniem specyfiki tego stosunku prawnego. Odroczenie
Walnego ze względu na stan epidemii - a zatem stan realnego zagrożenia zdrowia
i życia członków - można postrzegać jako działanie w stanie wyższej konieczności
(szczególnie, gdy obiektywne, wskazane powyżej okoliczności uniemożliwiają
obrady on-line). Identyfikacja takiego stanu wyższej konieczności zwalniałaby z
odpowiedzialności deliktowej osoby odpowiadające formalnie za zwołanie Walnego.
Również w zakresie odpowiedzialności umownej (statut jako umowa wiąże nie tylko
członków, ale i nakłada określone obowiązki na osoby sprawujące funkcje w
organach stowarzyszenia) uznać należy, że art. 471 kc daje podstawy do
zwolnienia ich z odpowiedzialności, skoro zaniechanie organizacji walnego jest następstwem
pandemii, a nie okoliczności zależnych od władz stowarzyszenia. Z pewnością
jednak należałoby o takiej decyzji i jej przyczynach powiadomić członków
stowarzyszenia, a najlepiej przeprowadzić wcześniej konsultacje w tej sprawie.
Nie należy jednak pomijać, że funkcjonowanie wielu organizacji opiera
się na kadencyjności władz. W takim przypadku, zasadniczym powodem, dla którego
walne zebrania członków odbywają się w regularnych odstępach czasu, jest
konieczność powołania nowych władz przed upływem kadencji dotychczasowych
członów Zarządu i Rady. Ustawodawca dokonał jednak, z uwagi na epidemię
COVID-19, istotnej interwencji w tym zakresie (ustawą z dnia 19 czerwca 2020 r.
- tzw. Tarczą 4.0.) wydłużając automatycznie kadencje członków władz
stowarzyszenia sprawujących swoje funkcje w dniu 24 czerwca 2020 r. Wydłużenie
kadencji następuje do czasu "wyboru władz stowarzyszenia na nową kadencję,
jednak nie dłużej niż do 60 dni od dnia odwołania stanu zagrożenia
epidemicznego lub stanu epidemii". Ustawa ta nie ma mocy wstecznej, tak
więc postanowienie to nie ma zastosowania do tych organizacji, w których kadencja
władz zakończyła się przed dniem 24 czerwca 2020 r. Pomimo braku
jednoznaczności przepisu przyjmuje się, że ma on zastosowanie zarówno do przypadków
kadencji wspólnej, jak i kadencji indywidualnych poszczególnych członków danego
organu.
Konieczność odbycia walnego mogła być też dotąd następstwem statutowego uregulowania zasad zatwierdzania sprawozdań finansowych organizacji (jeśli przyznano kompetencję w tym względzie walnemu zebraniu członków i jeśli stowarzyszenie nie prowadzi uproszczonej ewidencji przychodów i kosztów - co zwalnia je z obowiązku przygotowywania sprawozdań). Również w tym przypadku możliwe jest jednak uniknięcie zwoływania i odbywania walnego, gdyż Prawo o stowarzyszeniach daje możliwość podejmowania uchwał poprzez głosowanie poza posiedzeniem z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Warunkiem jest jedynie zgoda członków organizacji na taką formę głosowania.
Gdybyście Państwo chcieli uzyskać dodatkowe informacje lub pomoc w zakresie związanym z walnym zebraniem członków lub kadencją organów stowarzyszenia - zapraszamy do kontaktu.
Komentarze
Prześlij komentarz